1.Champ d’application
1.1. Les présentes conditions générales s’appliquant dans les contrats conclus entre HYES BV, enregistrée à la Banque des Entreprises sous le numéro BE1000 024 567 (« HYES »), et tout acheteur (« Acheteur »). En procédant à une commande, l’acheteur reconnaît avoir pris connaissance et accepté les conditions générales. Toute dérogation, même si elle est stipulée sur le bon de commande de l’acheteur, ne prend effet qu’avec le consentement écrit de HYES. Même dans ce cas, les présentes conditions demeurent applicables pour tous les aspects non expressément renoncés. HYES se réserve le droit de modifier ces conditions générales à tout moment, la version modifiée étant applicable aux commandes effectuées après cette modification.
1.2. Seul le droit belge (à l’exclusion de la Convention des Nations Unies du 11 avril 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises et de la Convention du 14 juin 1974 sur la prescription en matière de vente internationale de marchandises) est applicable à tous les contrats conclus par HYES. Pour tout litige, seuls les tribunaux de Bruxelles ou d’Anvers (division d’Anvers) sont compétents, à la discrétion de HYES.
1.3. Si une ou plusieurs dispositions (en tout ou en partie) des présentes conditions générales sont invalides ou inapplicables, cela n’affecte pas la validité ou l’applicabilité des autres dispositions ou de la partie de la disposition concernée qui n’est pas invalide ou inapplicable. Dans ce cas, HYES remplacera la disposition contradictoire ou inapplicable par une disposition juridiquement valable et applicable qui se rapproche le plus possible de l’objectif et de la portée de la disposition originale.
2. Généralités
2.1. Les présentes conditions s’appliquent à toutes les offres émises par HYES et à toutes les missions adressées à HYES liées à la vente de biens.
2.2. Une copie des présentes conditions générales d’HYES a été remise au client. Ce dernier est présumé les avoir lues, comprises et acceptées sans réserve, à moins d’une contestation écrite expresse dans les 5 jours suivant la réception des conditions générales d’HYES.
2.3. Le client peut uniquement faire valoir les clauses dérogatoires à ces conditions si et seulement si celles-ci ont été expressément acceptées par écrit par HYES.
2.4. Le contrat, y compris les documents et annexes mentionnés et annexés à ce dernier, représente l’intégralité de l’accord entre les parties en ce qui concerne son objet, et il remplace toutes les conventions antérieures, qu’elles soient écrites ou verbales, liées à cet objet. Toute modification, renonciation ou dispense de la disposition précédente n’est valide que si elle est dûment signée par un représentant compétent HYES, spécialement désigné à cet effet, et par la partie concernée par la modification, la renonciation ou la dispense.
3. Conditions régissant la commande
3.1. La commande est régie par le droit belge. Toutefois, lorsque la commande s’exécute à l’étranger, les dispositions locales d’ordre public seront également d’application sans préjudice.
4. Formation de la commande
4.1.Toute commande ou toute modification à celle-ci doit faire l’objet d’un écrit, dûment signé par les représentant autorisés de la société HYES. Celle-ci ne reconnait pas les commandes verbales.
5. Modalités diverses
5.1. La commande comporte la fourniture de matériel, celui-ci sera neuf et accompagné des certificats de conformité et/ou de réception technique prévus par la loi ou la commande, des notices d’utilisation et de maintenance et des prescriptions particulières de sécurité. Ces manuels seront établis dans la langue précisée dans le bon de commande ou le contrat et, à défaut, en anglais et/ou français et/ou néerlandais.
5.2. L’acheteur s’engage à ne pas commercialiser les produits de HYES auprès de la clientèle de cette dernière. Sauf autorisation écrite spécifique de HYES pour les clients désignés, En cas de violation de cette clause, HYES se réserve le droit recevoir l’indemnité totale et d’imposer des sanctions financières ou de procéder à la résiliation du contrat, selon son entière discrétion.
6. Confirmation de la commande
6.1. Nos propositions commerciales conservent leur validité pendant une période de trente (30) jours, sauf indication expresse contraire. La finalisation définitive de la commande et de la transaction requiert l’acceptation formelle de la commande, suivie d’une confirmation écrite. À la discrétion du vendeur, cette confirmation pourrait être conditionnée au paiement d’un acompte de dix pour cent (10%) du montant total ou à la présentation d’une garantie de paiement par l’acheteur.
6.2. La commande du client est considérée comme définitivement acceptée par HYES dès la réception de l’acompte et dans tous les cas, suite à l’envoi d’une confirmation écrite par HYES ou à l’expédition des produits mentionnés dans la commande.
6.3. Toute modification de la commande nécessite l’accord préalable et écrit de HYES. De même, toute annulation partielle ou totale de commande par le client, sans le consentement écrit préalable de HYES, entraînera une facturation intégrale pour le client.
7. Prix
7.1. Les tarifs spécifiés sont nets, hors TVA. Tous les impôts, taxes et frais, en particulier ceux énumérés ci-dessous, sont à la charge de l’acheteur. De plus, les prix n’incluent pas les coûts liés à l’emballage, à l’empaquetage, au chargement, au transport, au déchargement, à l’assurance, aux autorisations et/ou à d’autres services.
7.2. HYES fournit des Biens conformément à l’INCOTERM 2010 EXW (départ de l’usine) ou depuis l’entrepôt (ex-Warehouse), sauf convention contraire écrite des parties.
7.3. Dans le cas où HYES prend en charge l’emballage, l’empaquetage, le chargement, le transport, le déchargement, l’assurance, les autorisations ou d’autres services sans qu’un tarif ait été expressément convenu par écrit, la société est en droit de facturer au client les frais réels et/ou les tarifs standards d’HYES.
7.4. Les tarifs énoncés par HYES ou convenus avec HYES sont établis en fonction des coûts au moment de l’offre ou de l’acceptation d’une mission par HYES. En cas d’augmentation ultérieure des coûts, HYES se réserve le droit de facturer au client une augmentation de prix correspondante.
8. Spécifications de la commande et du prix
8.1. Les détails de la vente, comprenant la nature du produit, ses spécifications, ses qualités, ainsi que le prix incluant les taxes et droits afférents à la vente, sont précisés dans la section des conditions particulières. En cas de livraisons échelonnées, nos tarifs, ainsi que les taxes, peuvent être sujets à des ajustements en raison des variations des taux de change internationaux, de l’augmentation des coûts des composants ou des matières premières, des changements dans la législation fiscale, et de l’augmentation des frais généraux liés à l’opération de vente, tels que les frais d’assurance, de transport et d’expédition. Le vendeur se réserve le droit d’apporter des modifications aux fournitures après la passation de la commande, pour autant que les différences soient mineures et que les fournitures de substitution offrent les mêmes fonctionnalités et performances.
8.2. HYES notifiera le revendeur de toute modification des spécifications des produits dès que cela sera raisonnablement possible
8.3. Les tourets et emballages non cautionnés spéciaux (palettes, etc.), mis à la disposition du client à titre gracieux, demeurent la propriété de HYES. Ils pourront être facturés en cas de non-restitution dans un délai de six (6) mois suivant la date de livraison des produits ou en cas d’endommagement.
9. Paiement
9.1. Sauf conditions particulière, les factures émises par HYES seront échues à trente (30) jours date de facture par HYES du document conforme.
9.2. Toutes les factures sont payables au comptant, sauf accord contraire convenu par écrit. Le paiement d’une facture ne sera considéré comme effectué qu’au moment où les fonds correspondants sont crédités sur le compte bancaire de HYES, dont les coordonnées sont les suivantes : BE39 0689 5083 2019. Le non-respect d’une échéance de paiement peut entraîner l’exigibilité immédiate de toutes les factures de l’acheteur, qu’elles soient échues ou non. Même en cas d’accord écrit pour un délai de paiement particulier, le non-paiement d’une seule facture à l’échéance rendra toutes les factures impayées exigibles de plein droit, sans nécessiter de mise en demeure préalable. En cas de défaut de paiement, HYES se réserve le droit de suspendre les livraisons futures et de considérer le contrat comme résilié automatiquement, avec le droit de réclamer des dommages-intérêts forfaitaires à hauteur de quinze pour cent (15%) du montant de la commande, sans préjudice du droit de HYES de demander des dommages-intérêts plus élevés si le préjudice réellement subi est supérieur.
9.3. Les marchandises restent la propriété de HYES jusqu’à la réception du paiement intégral. Tant que le paiement n’a pas été effectué dans son intégralité, le Client ne peut pas les revendre ni les affecter au titre de garantie. Tout acte réalisé en dépit du présent article n’est pas opposable à HYES. Si, nonobstant le présent article, l’Acheteur revend quand même les marchandises à un tiers et que HYES ne peut pas les revendre, la réserve de propriété passe au prix de revente des marchandises.
10. Délais de livraison
10.1. La spécification d’un délai de livraison demeure purement indicative et est sujette à toutes circonstances imprévues indépendantes de la volonté de HYES. Le dépassement d’un tel délai ne peut en aucun cas entraîner des pénalités, des dommages et intérêts, ni la résiliation du contrat.
11. Transport des commandes
11.1. Quelles que soient les conditions de la vente et du mode de transport utilisé, les marchandises voyagent aux risques et périls de l’acheteur, que le transporteur ait été choisi par le vendeur ou non, même dans les cas où la livraison est effectuée franco. L’acheteur, en tant que destinataire subrogé dans les droits et obligations du vendeur, est responsable de faire valoir ses droits et recours contre le transporteur, sans que le vendeur puisse être tenu pour responsable des éventuels dommages de transport, quelle qu’en soit la nature.
12. Facturation
12.1. HYES se réserve le droit de transmettre ses factures et relevés par voie électronique à l’acheteur.
12.2. Sauf accord contraire, la facturation intervient à la date de mise à disposition du matériel. À partir de cette date, le stockage des marchandises s’effectue aux risques et aux frais de l’acheteur. En cas de non-retrait ou de non-livraison des marchandises dans un délai de dix (10) jours ouvrables après leur mise à disposition, HYES se réserve le droit d’annuler la commande sans indemnité. Dans cette situation, l’acheteur demeure responsable des coûts de transport et de stockage/entreposage. De plus, le défaut de retrait ou de prise de livraison dans un délai de 10 jours ouvrables est considéré comme une annulation implicite de la commande par l’acheteur. Il convient de noter qu’aucune annulation n’est autorisée pour des marchandises spécialement commandées pour l’acheteur, dans ce cas, le montant total sera facturé.
12.3. Chaque commande fera l’objet d’une facturation séparée et adressée au siège administratif de la société. Les factures reprendront le numéro de commande et seront accompagnées, s’il y a lieu, de tous autres documents prescrits dans le bon de commande ou le contrat.
13. Réclamations
13.1. L’acheteur est tenu de vérifier la nature, la quantité et l’état des marchandises à la livraison. Toutes les réclamations concernant la conformité, les vices apparents et/ou cachés des marchandises ou de la facture doivent être notifiées par écrit par l’acheteur dans un délai de sept (7) jours suivant la date de livraison des marchandises ou la date de la facture, respectivement, mais en tout cas avant leur traitement ou leur (re)vente, sous peine d’annulation. Cette notification doit inclure des photos fournissant une preuve indubitable des vices apparents et/ou de la non-conformité. De plus, l’acheteur doit (ensuite) soumettre toutes les réclamations (légales) liées aux défauts visibles et/ou à la non-conformité ou à la facture, sous peine d’expiration, dans un délai de sept (7) jours après la livraison ou la date de la facture, respectivement. L’utilisation, le traitement ou la (re)vente des marchandises prive l’acheteur du droit d’introduire une réclamation pour les défauts visibles et/ou la non-conformité. Pour les vices cachés, l’acheteur doit notifier par écrit à HYES toutes les réclamations, sous peine de déchéance, dans les sept (7) jours suivant leur découverte. Cette notification doit inclure une description détaillée des vices cachés. En outre, en raison des vices cachés, l’acheteur doit (ensuite) introduire ses réclamations, sous peine de déchéance, dans un délai d’un (1) an après la livraison. Si l’acheteur ne signale pas (en temps voulu) les défauts visibles et/ou la non-conformité ou ne proteste pas à temps contre la facture, il est réputé avoir accepté les marchandises/factures. Toute réclamation, quelle que soit sa nature, ne suspend pas les obligations de paiement et n’autorise pas l’acheteur à refuser la livraison des marchandises faisant l’objet de la réclamation. HYES se réserve expressément le droit de suspendre ses obligations en vertu du présent article jusqu’au paiement intégral par l’acheteur des montants dus, quel qu’en soit le motif.
14. Garantie technique
14.1. Si de l’avis de HYES, le défaut apparaissait majeur, HYES aura le droit soit d’exiger de l’acheteur le remplacement de la commande soit de résilier par lettre recommandée les parties concernées de la commande avec remboursement du prix sous déduction des frais.
14.2. Par remplacement, il faut entendre, non seulement le remplacement de ce qui s’est avéré être défectueux mais encore le transport ainsi que tous les frais y relatifs (dédouanement, taxes, etc.), que nécessite le remplacement.
15. Garanties de paiement
15.1. En cas de détérioration du crédit de l’acheteur, HYES se réserve le droit, même après l’expédition partielle d’une commande, de demander à l’acheteur des garanties jugées satisfaisantes pour assurer la bonne exécution des engagements pris. En cas de refus de fournir de telles garanties, HYES a le droit d’annuler tout ou partie de la commande, sans que l’acheteur puisse réclamer des dommages et intérêts.
16. Intérêts
16.1. En cas de défaut de paiement de la facture dans le délai imparti, des intérêts sont dus de plein droit et sans mise en demeure préalable (cf. la loi du 2 aout 2002 relative au retard de paiement dans les transactions commerciales) à compter de la date d’échéance de la facture jusqu’à la date de réception du paiement.
17. Indemnisation
17.1. En cas de non-paiement à l’échéance, un premier rappel sera fait après 7 jours de l’échéance sans indemnité. Ensuite, un deuxième rappel sera fait, un montant égal à quinze pourcent (15%) du prix, avec minimum de septante-cinq (75) EUR à titre d’indemnité conventionnelle forfaitaire, pour frais extrajudiciaires, sera exigible de plein droit et sans mise en demeure préalable, en sus des intérêts, sans préjudice du droit de HYES de réclamer son préjudice réellement subi.
18. Garanties financières
18.1. Si le bon de commande ou le contrat le prévoient, l’acheteur fera, en garantie de bonne exécution de la commande et pour toute la durée de celle-ci, émettre par une institution financière de standing international établie en Belgique un engagement de payer à HYES, à sa première demande, la somme stipulée dans le bon de commande ou le contrat ou, à défaut, une somme égale à dix pourcent (10%) du montant initial de la commande.
18.2. En outre, lorsque la commande prévoit le paiement d’un acompte, le vendeur fera émettre un engagement distinct, répondant aux prescriptions ci-dessus, d’un montant égal à l’acompte.
18.3. Ces engagements seront irrévocables, autonomes et inconditionnels. Tous les coûts y relatifs seront supportés par le vendeur exclusivement. L’original des lettres de garantie sera remis à HYES dans le délai fixé par le bon de commande ou le contrat ou, à défaut, dans les trente (30) jours du bon ou du contrat actant la commande.
18.4. En cas d’appel aux garanties ci-avant, le vendeur reconstituera sans délai de nouvelles garanties. En cas d’augmentation importante de la valeur de la commande, HYES pourra requérir l’émission d’une garantie complémentaire portant le total garanti à dix pourcent (10%) de la valeur actuelle de la commande.
19. Garantie des fournitures
19.1. La garantie est limitée, au choix de HYES, soit à la remise en état, soit au remplacement, soit encore au remboursement des pièces présentant un défaut de matière, de construction, ou de fabrication. HYES ne sera en aucun cas responsable des préjudices économiques, des pertes de profits, ou des pertes de clientèle subis par l’acheteur. La garantie est conditionnée à la notification par écrit du défaut allégué par l’acheteur dans un délai de sept (7) jours suivant la découverte du défaut ou de la non-conformité. Toute intervention étrangère à celle de HYES, ainsi que l’emploi de pièces non d’origine, dégagent immédiatement HYES des obligations relatives à la garantie. La garantie sera exclue dans tous les cas suivants :
- Usure normale, dommages intentionnels, négligence, conditions de fonctionnement anormal, ou non-respect des instructions du vendeur.
- Le prix total des marchandises n’a pas été payé à la date d’échéance.
- L’acheteur continue à utiliser les produits après avoir fait appel à la garantie.
- Le délai de garantie est de 12 mois après la livraison.
19.2. RESPONSABILITÉ – Sauf en cas de dol ou de fraude, HYES ne sera en aucun cas responsable et ne sera pas tenue d’indemniser l’Acheteur pour toute forme de dommage immatériel, indirect ou consécutif, y compris, mais sans s’y limiter, le manque à gagner, la perte de chiffre d’affaires, la perte de revenus, la perte de production ou l’arrêt de production, les frais administratifs ou de personnel, l’augmentation des frais généraux, le manque à gagner, la perte de clientèle ou toute réclamation de tiers (y compris les clients de l’Acheteur). La responsabilité totale de HYES par sinistre est, sauf en cas de dol ou de fraude, limitée au montant de la facture de la commande concernée, ou du moins à la partie de la commande à laquelle la responsabilité se rapporte. L’Acheteur supporte exclusivement et seul tous les risques liés à l’utilisation des marchandises. L’Acheteur reconnaît que ces limitations de responsabilité s’appliquent également en cas de faute grave de HYES.
20.Clause résolutoire expresse
Dans tous les cas où le contrat serait résilié, les fournitures devront être immédiatement restituées par l’acheteur à HYES, à l’endroit désigné par HYES.
21. Rapports avec le client
Pendant toute la durée du contrat, l’acheteur s’interdit de soumettre de sa propre initiative ou sur invitation toute offre ou devis, quels qu’ils soient aux clients ainsi qu’au futur occupant ou exploitant, pour toutes fournitures relatives au projet auquel se rapporte le marché principal.
22. Règles particulières pour les commandes en back to back
Ce terme doit se comprendre en ce sens que l’acheteur accepte, pour les fournitures d’être tenu à l’égard de HYES de la même façon que celle-ci l’est vis-à-vis du client et donc d’assumer entièrement, à ses risques et frais, toutes les obligations incombant à HYES, de telle sorte que la société en soit pleinement déchargée, à la satisfaction du client et sans autres charges pour elle que celle liées directement à sa fonction principale.
23. État de carence de l’acheteur et mesures d’office
En cas de faillite, mise en œuvre de dispositions prévues par la loi sur la continuité des entreprises, liquidation, décès, interdiction de l’acheteur, arrêt ou abandon factuel de ses activités, HYES aura le droit, sauf prescription légale contraire, d’opter à son seul gré soit pour la résolution de la présente commande par simple notification écrite et sans intervention d’un tribunal, soit pour la continuation par les ayants cause aux conditions des présentes, sans préjudice d’éventuels dommages et intérêts. HYES aura dans tous les cas droits à une indemnité de quinze pourcent (15%) en plus du montant de la commande.
24. Confidentialité
24.1. Tous les documents, informations, renseignements et autres éléments obtenus dans le cadre de la commande ne peuvent, sous aucun prétexte, être utilisés par l’acheteur pour d’autres activités que la commande ni être transmis à des tiers sans l’accord préalable de HYES. En cas de non-respect de cette condition, HYES se réserve tous les droits de prendre des mesures financières et de faire valoir ses droits.
24.2. L’acheteur s’engage, en outre, à imposer la même obligation à son personnel et à ses sous-traitants et répond solidairement de ceux-ci.
24.3. Aucune référence publicitaire à la commande ne pourra être faite sans avoir été préalablement agréées par HYES.
25. Propriété intellectuelle
Tous les droits de propriété intellectuelle concernant, entre autres, les éléments graphiques, marques, dessins, modèles, logos sont la propriété exclusive des fabricants ou de HYES. Ils ne sont pas transférés et ne peuvent être utilisés, exploités, affichés, reproduits ou adaptés par l’Acheteur ou tout autre tiers.
26. Force majeur
En cas de force majeure, HYES est libérée de plein droit et n’est pas tenue de remplir ses obligations envers l’Acheteur. La force majeure sont des événements (prévisibles ou imprévisibles), indépendants de la volonté de HYES, qui impliquent une impossibilité (temporaire) d’exécuter une commande en totalité ou en partie (en temps voulu) tels que, mais sans s’y limiter, guerre, émeute, mobilisation générale, grève partielle ou générale, accidents du travail, incendie, conditions climatiques, bris de machines, faillite ou défaut et retard de livraison des fournisseurs et sous-traitants, restriction de l’approvisionnement en énergie, pénurie ou augmentation des prix des matières premières nécessaires, épidémie (y compris les mesures gouvernementales qui en découlent), etc. En cas de force majeure/imprévision, les parties conviennent de faire tous les efforts raisonnables pour atténuer les effets de cette situation. Au cas où cette situation durerait plus de trois (3) mois, les deux parties peuvent résilier le contrat avec effet immédiat, sans être redevables d’une quelconque indemnité.
27. Circonstances modifiées
En cas de circonstances modifiées indépendantes de la volonté de HYES (qu’elles aient été prévisibles ou non) qui rendent l’exécution d’une commande excessivement contraignante au point que son exécution ne peut plus raisonnablement être exigée de la part de HYES, HYES a le droit de demander à l’Acheteur de renégocier ou de résilier la commande. Si aucune entente n’est trouvée entre les Parties dans un délai raisonnable d’un (1) mois, les parties pourront saisir le tribunal, qui pourra, dans le cadre d’une une procédure en référé, ajuster ou résilier la commande. Pendant la période entre la demande de renégociation et la fin des renégociations (en cas d’accord trouvé), l’exécution de la commande est temporairement suspendue. Si aucun accord n’est trouvé, l’exécution de la commande reste suspendue pendant la procédure judiciaire.